Styrelsen i John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ) (”John Mattson” eller ”Bolaget”) har idag, den 18 oktober 2023, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 1 250 mkr med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) i syfte att:

• stärka Bolagets balansräkning genom amortering av räntebärande skulder med ett belopp om cirka 1 100 mkr; och
• finansiera värdeskapande investeringar i lägenhetsuppgraderingar samt energikostnadsbesparande investeringar i syfte att minska energiförbrukningen i Bolagets byggnader och öka andelen hållbara energikällor med ett sammanlagt belopp om cirka 150 mkr

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 21 november 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.

Företrädesemissionen i korthet

• Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen, vilken förväntas vara den 23 november 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas preliminärt löpa från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och det högsta antalet aktier som ska ges ut, förväntas preliminärt offentliggöras omkring den 15 november 2023.
• Företrädesemissionen förutsätter att beslut fattas vid en extra bolagsstämma att godkänna styrelsens beslut. Den extra bolagsstämman är planerad att hållas den 21 november 2023 och kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.
• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden från John Mattsons största aktieägare AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB, som tillsammans äger cirka 50,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB har även åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman.
• Carnegie Fonder och PriorNilsson Fonder som tillsammans innehar cirka 12,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget har meddelat att de ställer sig positiva till Företrädesemissionen och avser att stödja Företrädesemissionen.
  
  - Vi har agerat proaktivt för att anpassa bolaget efter de nya marknadsförutsättningarna. Detta arbete fortlöper enligt plan. Osäkerheten i vår omvärld fortsätter och vi genomför nu en nyemission för att ytterligare stärka bolaget, minska den finansiella risken och skapa förutsättningar för fortsatt långsiktigt värdeskapande för John Mattsons aktieägare och hyresgäster, säger John Mattsons VD Per Nilsson.

Bakgrund och motiv
När John Mattson börsnoterades 2019 ägde Bolaget fastigheter på Lidingö med ett fastighetsvärde om 6,1 mdkr som huvudsakligen utgjordes av hyresbostäder med ett driftöverskott om 152 mkr på årsbasis. John Mattsons strategi har sedan börsnoteringen varit att förädla fastighetsbeståndet genom lägenhetsuppgraderingar, om- och tillbyggnationer och förtätningar samt nybyggnation och förvärv i goda marknadslägen i Stockholmsregionen. Genom förvärv har verksamheten breddats till flera områden i Stockholms närförorter. John Mattson äger numera fastigheter, utöver på Lidingö, i bland annat Sollentuna, Nacka, Bromma, Hägerstensåsen, Hammarby Sjöstad och på Gullmarsplan. Antalet lägenheter har sedan börsnoteringen ökat från cirka 1 600 till cirka 4 300 med ett fastighetsvärde om 14,5 mdkr och ett driftöverskott om 414 mkr på årsbasis per 30 juni 2023. Sedan börsnoteringen har John Mattson förvärvat fastigheter för ett totalt underliggande fastighetsvärde om cirka 7,9 mdkr, vilka har finansierats genom apportemissioner om cirka 0,7 mdkr, samt genom övertagande av befintliga lån och upptagande av nya banklån om cirka 6,9 mdkr.

De senaste årens kostnadsinflation och stigande marknadsräntor har inneburit utmaningar för John Mattsons verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolaget har mött dessa förändrade förutsättningar genom bland annat det effektiviserings- och kostnadsbesparingsprogram som lanserades under hösten 2022. För jämförbart fastighetsbestånd har effektiviserings- och kostnadsbesparingsprogrammet tillsammans med andra effekter resulterat i en kostnadsminskning om cirka 40 mkr inklusive effekter av kostnadsinflation och en intäktsökning om cirka 20 mkr, innebärande en sammantagen rörelseresultatförbättring om cirka 60 mkr på årsbasis per 30 juni 2023 samtidigt som både kund- och medarbetarnöjdheten har ökat. I syfte att minska Bolagets skuldsättning har John Mattson avyttrat fastigheter med ett underliggande fastighetsvärde om cirka 2,1 mdkr och återbetalat skulder om cirka 1,6 mdkr sedan första kvartalet 2022. Under perioden från första kvartalet 2022 till och med andra kvartalet 2023 har Bolaget ökat andelen räntebindning överstigande ett år från 44 procent till 73 procent samtidigt som den genomsnittliga ränte- och kreditbindningstiden ökat från 2,5 år till 2,7 år. De genomförda åtgärderna har ökat John Mattsons rörelseresultat i jämförbart fastighetsbestånd och följaktligen räntebetalningsförmågan, minskat Bolagets skulder samt reducerat exponeringen mot förändringar i marknadsräntorna, vilket sammantaget minskat John Mattsons ränte- och finansiella risk.

Avkastningskraven på fastighetstillgångar har ökat som en konsekvens av framförallt högre marknadsräntor. För John Mattsons vidkommande har det inneburit att det redovisade värdet på Bolagets fastighetsbestånd justerats ner. Under de föregående fyra kvartalen till och med andra kvartalet 2023 har John Mattson skrivit ner fastighetsvärdet hänförligt till högre avkastningskrav med cirka 2,5 mdkr, vilket motsvarar cirka 15 procent av fastighetsvärdet.

Sammantaget medför detta att nettobelåningsgraden uppgick till 57,2 procent den 30 juni 2023, vilket överstiger Bolagets finansiella riskbegränsning där den långsiktiga nettobelåningsgraden inte varaktigt ska överstiga 50 procent. Det är styrelsens bedömning att utmaningarna i de makroekonomiska förutsättningarna kommer att kvarstå under överskådlig tid, varvid tidsåtgången bedöms vara orimligt lång för John Mattson att komma ner under Bolagets finansiella riskbegränsning utan genomförande av Företrädesemissionen. Med beaktande av Företrädesemissionen, allt annat lika, skulle nettobelåningsgraden uppgått till 48,5 procent den 30 juni 2023, räntekostnaderna för perioden 1 januari 2023 – 30 juni 2023 till 100,1 mkr och förvaltningsresultatet till 83,1 mkr.

Mot denna bakgrund har styrelsen för John Mattson fattat beslut om Företrädesemissionen som efter genomförande ger Bolaget rimligare nettobelåningsgrad i förhållande till de rådande makroekonomiska förutsättningarna och dess utsikter. Tillsammans med tidigare genomförda åtgärder bidrar Företrädesemissionen till att ytterligare minska den finansiella risken genom lägre nettobelåningsgrad. Härutöver tillför Företrädesemissionen finansiella resurser för John Mattson att finansiera värdeskapande lägenhetsuppgraderingar och energikostnadsbesparande investeringar. Bolaget bedömer att det föreligger praktiska förutsättningar för att uppgradera omkring 200 lägenheter per år samt genomföra energikostnadsbesparande investeringar som energieffektiviseringar i byggnader samt öka andelen hållbara energikällor som i tillägg ger en högre energiklassificering av John Mattsons fastigheter. Lägenhetsuppgraderingarna John Mattson avser att genomföra bedöms resultera i en direktavkastning på investeringen om cirka fem procent och de energikostnadsbesparande investeringsmöjligheter som Bolaget identifierat omfattar ett sammanlagt beräknat investeringsbelopp om cirka 200 mkr över fem år som förväntas reducera driftskostnaderna i jämförbart fastighetsbestånd med totalt cirka 30 mkr på årsbasis allt annat lika. Utöver energikostnadsbesparingar ger investeringarna i hållbara energikällor också ett lägre klimatavtryck i form av minskade koldioxidutsläpp.

Som ett led i Bolagets förberedelser inför Företrädesemissionen har John Mattson förhandlat med såväl Bolagets nuvarande långivande banker som tillkommande långivande bank och ingått avtal respektive erhållit kreditbeslut avseende förlängning och refinansiering för samtliga bankkrediter som annars hade förfallit fram till december 2024. Dessa förlängningar och refinansieringar förutsätter att Företrädesemissionen genomförs. Bolaget bedömer också att Företrädesemissionen stärker Bolagets förutsättningar avseende tillgång till långsiktig och stabil bankfinansiering och förutsättningar att finansiera värdeskapande investeringar.

Företrädesemissionen är fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtagande från John Mattsons största aktieägare AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB, som tillsammans äger cirka 50,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB har även åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman.

Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer huvudsakligen användas till att amortera räntebärande skulder till ett belopp om cirka 1 100 mkr. Återstående del av nettolikviden om cirka 150 mkr avses användas för finansiering av investeringar i ovan nämnda lägenhetsuppgraderingar och energikostnadsbesparande investeringar samt öka andelen hållbara energikällor.

Reviderat finansiellt mål
John Mattson har två finansiella mål innebärande att genomsnittlig årlig tillväxt i långsiktigt substansvärde och förvaltningsresultat per aktie ska uppgå till minst 10 procent över en konjunkturcykel.

Mot bakgrund av de förändrade makroekonomiska förutsättningarna och utsikterna med högre nominella- och reala marknadsräntor och dess påverkan på John Mattson, har styrelsen för Bolaget genomfört en utvärdering av Bolagets finansiella mål med beaktande av Företrädesemissionen. Styrelsen har därför beslutat att revidera målet avseende genomsnittlig årlig tillväxt i långsiktigt substansvärde per aktie vilket ska uppgå till minst sju procent, inklusive eventuella värdeöverföringar till aktieägarna, över en konjunkturcykel. Det finansiella målet avseende genomsnittlig årlig tillväxt i förvaltningsresultat per aktie lämnas oförändrat med minst tio procent över en konjunkturcykel. Beräkningen av båda dessa finansiella mål ska påbörjas från första kvartalsskiftet efter att Företrädesemissionen genomförts.

Bolagets finansiella riskbegränsningar lämnas oförändrade innebärande att belåningsgraden netto långsiktigt inte ska överstiga 50 procent samt att räntetäckningsgraden långsiktigt inte ska understiga 1,5 ggr.

Villkor för Företrädesemissionen
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i John Mattson i förhållande till det antal aktier de innehar på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Avstämningsdag för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter beräknas vara den 23 november 2023. Teckningsperioden beräknas pågå från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm beräknas pågå från och med den 27 november 2023 till och med den 6 december 2023.

Tilldelning av aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter. I den mån denna fördelning inte kan ske, ska fördelningen ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i den mån denna fördelning inte kan ske, ska fördelningen ske genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i enlighet med lämnade garantiåtaganden.

Styrelsen förväntas omkring den 15 november 2023 fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av ett visst antal nya aktier samt teckningskursen som ska betalas för varje ny aktie.

Tecknings- och garantiåtaganden
John Mattsons största aktieägare AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB, vilka tillsammans äger cirka 50,9 procent av aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman samt teckna sina respektive andelar av Företrädesemissionen. Därutöver har AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB tillsammans åtagit sig pro rata i förhållande till sitt respektive aktieägande att med sedvanliga villkor vederlagsfritt garantera den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtaganden. Härigenom är Företrädesemissionen fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden.

Ovan nämnda tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom exempelvis bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Härutöver har Carnegie Fonder och PriorNilsson Fonder som tillsammans innehar cirka 12,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget meddelat att de ställer sig positiva till Företrädesemissionen och avser att stödja Företrädesemissionen.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Prospekt
Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 22 november 2023.

Finansiella och legal rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Handelsbanken Capital Markets är Joint Global Co-ordinators, Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunner och Wigge & Partners är legal rådgivare till John Mattson i samband med Företrädesemissionen.

Lidingö 18 oktober 2023
John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)

För mer information, kontakta:
Per Nilsson, vd, John Mattson
08-613 35 02, [email protected]

Per-Gunnar (P-G) Persson, styrelseordförande, John Mattson
073-411 12 22, [email protected]

Denna information är sådan information som John Mattson är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 oktober 2023 klockan 07:30 CET.

Om John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
John Mattson är ett bostadsfastighetsbolag med 4 300 hyreslägenheter samt kommersiella lokaler i Stockholmsregionen; Lidingö, Sollentuna, Stockholm, Nacka och Upplands Väsby. Fastighetsvärdet uppgick den 30 juni 2023 till 14,5 mdkr. Bolagets strategi fokuserar på förvaltning, förädling, förtätning och förvärv. Vår vision är att skapa goda livsmiljöer över generationer. Det innebär att vi vill erbjuda en välfungerande vardag för alla, genom förvaltning med helhetsperspektiv och närhet till hyresgästerna samt genom utveckling av trygga och attraktiva boendemiljöer och lokalsamhällen. John Mattsons aktie är noterad som JOMA på Nasdaq Stockholm Mid Cap-listan. Läs mer på: johnmattson.se

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i John Mattson. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i John Mattson kommer endast att ske genom det prospekt som John Mattson avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats måste informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier är otillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådana åtgärder skulle innebära krav på ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver det som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver det som följer av svensk rätt. Varken Handelsbanken, Carnegie eller Swedbank kommer att genomföra transaktioner eller föranleda eller försöka föranleda köp eller försäljning av några värdepapper i eller till USA i samband med Företrädesemissionen. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt vid var tid gällande Securities Act, eller tillämplig värdepapperslagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”) eller (iii) kapitalstarka enheter (Eng. high net-worth entities) enligt artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern, och andra personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I andra EES-medlemsstater som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser av framtida utveckling eller trender, och som inte är baserade på historisk fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtblickande uttalandena.

Detta pressmeddelande har utfärdats av John Mattson och är enbart Bolagets ansvar. Ingen utfästelse eller garanti, varken uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Handelsbanken, Carnegie eller Swedbank eller å Handelsbankens, Carnegies eller Swedbanks vägnar eller någon av Bolagets, Handelsbankens, Carnegies eller Swedbanks respektive koncernbolag eller någon av deras respektive styrelseledamöter, befattningshavare eller anställda eller någon annan person gällande korrektheten, fullständigheten och skäligheten av informationen i detta pressmeddelande eller annan information som gjorts tillgänglig för någon part eller dess rådgivare.

Information, åsikter och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.