Aktieägarna i John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ), 556802-2858 (”John Mattson” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021 klockan 14.00.
I syfte att motverka spridning av coronaviruset (covid-19) har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast fredagen den 16 april 2021. Sådan omregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag och i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägarna ska använda det formulär och följa de anvisningar för poströstning som finns tillgängliga på bolagets webbplats, http://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas antingen:
Ifyllda poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt och eventuella övriga behörighets-handlingar biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://corporate.johnmattson.se/.
Personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.
Förslag till dagordning
Beslutsförslag från styrelsen och valberedningen
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Ljungberg väljs till ordförande vid årsstämman.
Val av en eller två protokolljusterare (punkt 3)
Till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll föreslås Nils-Ola Omma, representerande AB Borudan Ett, eller vid förhinder för honom, den eller de personer som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att av till årsstämmans förfogande stående medel om cirka 1 220 miljoner kronor ska balanseras i ny räkning.
Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelsen
och revisorn och val av styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9–11)
Valberedningen föreslår följande:
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 12)
Styrelsen för John Mattson föreslår att årsstämman 2021 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.
Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses Bolagets verkställande direktör och till denne rapporterande chefer som ingår i koncernledningen för koncernen.
Grundläggande ersättningsprinciper
Bolagets affärsstrategi baseras på följande fyra hörnstenar:
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen och dess hållbarhetsarbete, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för Bolaget att säkerställa tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Vid fastställande av riktlinjerna samt vid utvärdering av efterlevnad av riktlinjerna utgör uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag för bedömning av skäligheten i riktlinjerna.
Beslutsprocess
I Bolaget finns ett ersättningsutskott. Ledamöterna i ersättningsutskottet ska utgöras av tre styrelseledamöter vilka ska utses av styrelsen. Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsrelaterade frågor till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska säkerställa att styrelsen får ett beslutsunderlag i frågor om ersättningsprinciper, kompensation och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
Ersättningsutskottet ska utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om samt utvärdera gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.
Ersättningsutskottet ska senast fyra veckor före årsstämman till styrelsen förbereda och lämna en redovisning av resultatet av den utvärdering som ska göras enligt ovanstående punkt.
Ersättningsutskottet ska godkänna kompensation och övriga anställningsvillkor som beslutas av verkställande direktören för övriga personer i företagsledande och därmed jämförlig ställning. Ersättningsutskottet ska i förekommande fall tillse att utvärdering av incitamentsprogram sker årligen.
Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.
Riktlinjerna ska tillämpas avseende åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller övriga medlemmar i koncernledningen närvara, i den mån de berörs av frågorna.
Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.
Principer för fast och rörlig ersättning
Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman bland annat besluta om aktiebaserade incitamentsprogram.
Principer för fast grundlön
Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.
Principer för rörlig ersättning
Den rörliga kontanta ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De finansiella kriterierna kopplas till tillväxt i koncernens substansvärde och till tillväxt i förvaltningsresultatet i Bolaget. De icke-finansiella kriterierna kopplas till verksamhetsmål såsom exempelvis kundnöjdhet och hållbarhetsarbete. Kriterierna för rörlig ersättning ska beredas av ersättningsutskottet och fastställas i styrelsen med avsikten att de ska vara i linje med Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För verkställande direktören får den rörliga kontanta ersättningen inte överstiga sex månadslöner, det vill säga 50 procent av den fasta grundlönen. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen inte överstiga 4,5 månadslöner, det vill säga 37,5 procent av den fasta grundlönen. För övriga medarbetare ska den rörliga ersättningen inte överstiga 1,5 månadslöner, det vill säga 12,5 procent av den fasta grundlönen.
De ledande befattningshavarna samt övriga medarbetare ska ha möjlighet att välja att förvärva aktier i Bolaget över börs för den rörliga kontanta ersättningen. Om den relevanta individen väljer att göra detta ökas den rörliga kontanta ersättningen med 0,5 gång. Den rörliga kontanta ersättningen ska dock aldrig överstiga nivåerna vilka anges ovan. Om den relevanta individen inte förvärvar aktier inom en föreskriven tid ska Bolaget kunna återkräva den del av den rörliga kontanta ersättningen som utgått extra på grund av att individen tidigare valt att förvärva aktier enligt ovan. Medarbetarna förväntas äga aktierna långsiktigt och i minst tre år. Avtal om dessa villkor ska ingås med respektive medarbetare.
Pension
De ledande befattningshavarna ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor och pensionsnivåer. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.
Andra förmåner
De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis tjänstebil och sjuk-vårdsförsäkring. Förmånerna ska vara marknadsmässiga och kostnaderna för sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande 5 procent av den fasta grundlönen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Avgångsvederlag ska enbart utgå vid uppsägning från Bolagets sida och ska inte överstiga ett belopp motsvarande fast grundlön och andra avtalade anställningsförmåner under uppsägningstiden. Uppsägningstiden från medarbetarens sida får inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelse ska redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.
Förslag till beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsens ersättningsrapport för 2020 ger en översikt över hur riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som antogs av årsstämman den 21 april 2020 har implementerats under 2020. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-§ aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.
Några avsteg från den i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastslagna processen för att fastställa ersättning för ledande befattningshavare har inte gjorts under 2020.
Ersättningsrapporten för 2020 kommer att finns tillgänglig på bolagets webbplats från torsdagen den 1 april 2021: https://corporate.johnmattson.se/.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.
Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningens arbete (punkt 14)
Valberedningen föreslår följande principer för hur valberedningen ska utses.
Valberedningen ska inför årsstämma utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller på annat sätt kända aktieägarna den sista handelsdagen i augusti varje år. Om styrelsens ordförande inte är utsedd såsom representant för en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i enlighet med denna bestämmelse ska även denne ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Representanterna ska utses av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget men ska representera samtliga aktieägare i Bolaget.
Vid tillämpningen av dessa principer ska en grupp aktieägare anses som en ägare, om de är ägargrupperade i Euroclearsystemet eller har offentliggjort och till Bolaget, via styrelsens ordförande, meddelat att de träffat en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning ifråga om Bolagets förvaltning.
Om någon eller några av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter (om styrelsens ordförande utsetts såsom en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna) eller annars till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
I samband med att valberedningen utses, ska aktieägare som önskar utse ledamot bekräfta till styrelsens ordförande att de förhållanden som enligt ovan ger aktieägaren rätt att utse ledamot fortfarande är korrekta.
Namnen på ledamöterna och de aktieägare som de representerar ska normalt offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Vid det första sammanträdet ska valberedningen inom sig välja ordförande. Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista handelsdagen i augusti men före det datum som infaller tre månader före nästkommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.
En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på den entledigade ledamoten och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, har valberedningen rätt att erbjuda andra röstmässigt större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen med beaktande av när i tiden frånträdandet skett och hur lång tid som kvarstår till nästkommande årsstämma. Sådant erbjudande ska i sådant fall gå i turordning till de röstmässigt största aktieägarna (dvs. först till den röstmässigt största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den röstmässigt näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt och så vidare). En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som frånträder, till styrelsens ordförande).
Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart de skett.
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med instruktionerna nedan, Koden och övriga tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att, i förekommande fall, lämna förslag till:
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats.
Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.
Valberedningen föreslår att ingen revidering ska ske av de av förra årets årsstämma fastställda instruktioner för valberedningens arbete.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av Bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelser genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen i enlighet med följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 1 Firma Bolagets firma är John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ). | § 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ). |
| Ny § införs | Föreslagen lydelse |
| § 9 Fullmakter och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel. | |
| Ny § införs | Föreslagen lydelse |
| § 10 Utomståendes närvaroDen som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. |
Som en följd av att en ny § 8 och § 9 läggs till i bolagsordningen föreslås en omnumrering av paragraferna i bolagsordningen, varigenom den tidigare § 9 blir § 11, den tidigare § 10 blir § 12 och den tidigare § 11 blir § 13.
Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Totalt antal aktier och röster i John Mattson
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i John Mattson till 33 670 032. Inga aktier innehas av Bolaget självt.
Fullständiga förslag m.m.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelser, fullständiga förslag till stämmobeslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på Bolagets webbplats http://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning senast fr.o.m. torsdagen den 1 april 2021. Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare som vill begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska lämna en skriftlig begäran till Bolaget med post till John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ), Att. ”Årsstämma 2021”, Box 10035, 181 10 Lidingö eller e-post till [email protected] senast måndagen den 12 april 2021. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Larsbergsvägen 10, 181 10 Lidingö och på Bolagets webbplats, http://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning, senast fredagen den 16 april 2021. Upplysningarna kommer inom samma tid även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Lidingö i mars 2021
John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Johan Ljungberg, styrelsens ordförande
Telefon: +46 73-960 58 87
E-post: [email protected]
Siv Malmgren, verkställande direktör
Telefon: +46 70-539 35 07
E-post: [email protected]
Om John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
John Mattson är en privat bostadsfastighetsägare med ca 2 800 hyreslägenheter på Lidingö och i Sollentuna samt tomträtter där nybyggnation planeras i Slakthusområdet i Stockholms stad. Fastighetsvärdet uppgick den 31 december 2020 till 8,0 Mdkr. Bolagets strategi fokuserar på förvaltning, förädling, förtätning och förvärv. Förvaltningen av John Mattsons fastigheter genomsyras av ett helhetsperspektiv och närhet till kunderna. Bolagets syfte är att skapa goda livsmiljöer över generationer. John Mattson är noterat som JOMA på Nasdaq Stockholm Mid Cap-listan. Läs mer på: johnmattson.se och corporate.johnmattson.se
Publicerad den 31 oktober 2024
