Aktieägarna i John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ), 556802-2858 (”John Mattson” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2025 klockan 14.00 i Malmstensalen på Campus Lidingö (Malmstenskolan), Larsbergsvägen 8, Lidingö. Inpassering och registrering börjar klockan 13.30.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste, utöver att anmäla sig, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast onsdagen den 16 april 2025. Sådan omregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag och i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Anmälan till stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman själva eller genom ombud ska senast onsdagen den 16 april 2025 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:
Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Kopia av fullmakten samt, för juridisk person, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före bolagsstämman sändas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till ovanstående adress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning).
Personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr).
Förslag till dagordning
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
Beslutsförslag från styrelsen och valberedningen
Förslag till beslut om val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per-Gunnar (P-G) Persson, eller, om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.
Förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att till årsstämmans förfogande stående medel ska balanseras i ny räkning.
Förslag till antalet styrelseledamöter och revisorer, arvoden åt styrelsen och revisor och val av styrelse och revisor (punkterna 9–11)
Valberedningen föreslår följande:
Förslag till beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 12)
Styrelsens ersättningsrapport för 2024 ger en översikt över hur riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som antogs av årsstämman den 21 april 2022, har implementerats under 2024. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté och kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning) senast tre veckor innan stämman.
Några avsteg från den i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastslagna processen för att fastställa ersättning för ledande befattningshavare har inte gjorts under 2024. Det noteras att sedan april 2024 så fullgörs ersättningsutskottets arbetsuppgifter av styrelsen i sin helhet. Avsteg från riktlinjerna har gjorts avseende den verkställande direktörens pension där utöver grundlön även den rörliga ersättningen är pensionsgrundande.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.
Föregående riktlinjer antogs vid årsstämman 2022. Den huvudsakliga förändring som nu föreslås i riktlinjerna avser att den verkställande direktörens rörliga ersättning ska kunna utgöra grund för pensionsförmåner.
Riktlinjerna ska tillämpas avseende åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden.
Styrelsen har inte mottagit några synpunkter på tidigare gällande riktlinjer från aktieägare.
Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses Bolagets verkställande direktör och till denne rapporterande chefer som ingår i koncernledningen.
Grundläggande ersättningsprinciper
Bolagets affärsstrategi baseras på följande fyra hörnstenar:
a) Förvaltning av fastigheter genom helhetsperspektiv och närhet till kunderna.
b) Förädling av fastigheter genom uppgradering och konvertering.
c) Förtätning på egen mark och i nära anslutning till Bolagets byggnader.
d) Förvärv av fastigheter med utvecklingspotential i goda marknadslägen i Stockholmsregionen.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen och dess hållbarhetsarbete, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för Bolaget att säkerställa tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Vid fastställande av riktlinjerna samt vid utvärdering av efterlevnad av riktlinjerna utgör uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag för bedömning av skäligheten i riktlinjerna.
Beslutsprocess
Bolagets ersättningsutskott ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsrelaterade frågor till verkställande direktören och ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska vidare utvärdera och till styrelsen redovisa tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer, ersättningsnivåer och i förekommande fall incitamentsprogam.
Ersättningsutskottet ska godkänna kompensation och övriga anställningsvillkor som beslutas av verkställande direktören för övriga personer i företagsledande och därmed jämförlig ställning.
Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till nya riktlinjer för beslut av årsstämman.
Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller övriga medlemmar i koncernledningen närvara, i den mån de berörs av frågorna.
Principer för fast och rörlig ersättning
Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman bland annat besluta om aktiebaserade incitamentsprogram.
Principer för fast grundlön
Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.
Principer för rörlig ersättning
Den rörliga kontanta ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De finansiella kriterierna kopplas till tillväxt i koncernens substansvärde och till tillväxt i förvaltningsresultatet i Bolaget. De icke finansiella kriterierna kopplas till verksamhetsmål såsom exempelvis kundnöjdhet och hållbarhetsarbete. Kriterierna för rörlig ersättning ska beredas av ersättningsutskottet och fastställas i styrelsen med avsikten att de ska vara i linje med Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För verkställande direktören får den rörliga kontanta ersättningen inte överstiga sex månadslöner, det vill säga 50 procent av den fasta grundlönen. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen inte överstiga 4,5 månadslöner, det vill säga 37,5 procent av den fasta grundlönen. För övriga medarbetare (dvs. medarbetare som inte omfattas av dessa riktlinjer) är Bolagets policy för närvarande att den rörliga ersättningen inte ska överstiga 1,5 månadslöner, det vill säga 12,5 procent av den fasta grundlönen.
De ledande befattningshavarna samt övriga medarbetare ska ha möjlighet att välja att förvärva aktier i Bolaget över börs för den rörliga kontanta ersättningen. Om den relevanta individen väljer att göra detta ökas den rörliga kontanta ersättningen med 0,5 gång. Den rörliga kontanta ersättningen ska dock aldrig överstiga nivåerna vilka anges ovan. Medarbetarna förväntas äga aktierna långsiktigt och i minst tre år. Avtal om dessa och övriga villkor ska ingås med respektive medarbetare.
Pension
De ledande befattningshavarna ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor och pensionsnivåer. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska för ledande befattningshavare utöver den verkställande direktören endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser eller tvingande lagregler. Den verkställande direktörens rörliga ersättning kan utgöra grund för pensionsförmåner. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.
Andra förmåner
De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Förmånerna ska vara marknadsmässiga och kostnaderna för sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande tio procent av den fasta grundlönen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Avgångsvederlag ska enbart utgå vid uppsägning från Bolagets sida och ska inte överstiga ett belopp motsvarande fast grundlön och andra avtalade anställningsförmåner under tolv månader.
Uppsägningstiden från medarbetarens sida får inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelse ska redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av Bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelser genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier på följande villkor:
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Totalt antal aktier och röster i John Mattson
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i John Mattson till 75 793 930. Inga aktier innehas av Bolaget självt.
Handlingar
Handlingar som ska tillhandahållas inför stämman kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor innan stämman på Bolagets kontor på Larsbergsvägen 10, 181 39 Lidingö och på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning). Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till de kontaktuppgifter som framgår under rubriken ”Anmälan till stämman” ovan. Relevanta handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
* * *
Lidingö i mars 2025
John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
Styrelsen
Publicerad den 13 februari 2025
