Aktieägarna i John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ), 556802-2858 (”John Mattson” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 april 2020 klockan 15.00 i Malmstensskolans aula, Larsbergsvägen 8, Lidingö. Stämmolokalen öppnas kl. 14.30 för inregistrering.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 15 april 2020, dels anmäla sitt deltagande senast den 15 april 2020 (helst före kl. 16.00).
Anmälan kan ske på http://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning, eller med brev till Computershare AB, ”John Mattson Fastighetsföretagen AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller per telefon 0771-24 64 00, eller via e-post [email protected]. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan omregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före avstämningsdagen den 15 april 2020.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Kopia av fullmakten samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före bolagsstämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, http://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
Beslutsförslag från styrelsen och valberedningen
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Nylander väljs till ordförande vid årsstämman.
Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att av till årsstämmans förfogande stående medel om cirka 1 234 miljoner kronor ska balanseras i ny räkning.
Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelsen
och revisorn och val av styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9–11)
Valberedningen föreslår följande:
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 12)
Styrelsen för John Mattson föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.
Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses Bolagets verkställande direktör och till denne rapporterande chefer som ingår i koncernledningen för koncernen.
Grundläggande ersättningsprinciper
Bolagets affärsstrategi baseras på följande fyra hörnstenar:
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen och dess hållbarhetsarbete, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för Bolaget att säkerställa tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Vid fastställande av riktlinjerna samt vid utvärdering av efterlevnad av riktlinjerna utgör uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag för bedömning av skäligheten i riktlinjerna.
Beslutsprocess
I Bolaget finns ett ersättningsutskott. Ledamöterna i ersättningsutskottet ska utgöras av tre styrelseledamöter vilka ska utses av styrelsen. Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsrelaterade frågor till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska säkerställa att styrelsen får ett beslutsunderlag i frågor om ersättningsprinciper, kompensation och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
Ersättningsutskottet ska utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om samt utvärdera gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.
Ersättningsutskottet ska senast fyra veckor före årsstämman till styrelsen förbereda och lämna en redovisning av resultatet av den utvärdering som ska göras enligt ovanstående punkt.
Ersättningsutskottet ska godkänna kompensation och övriga anställningsvillkor som beslutas av verkställande direktören för övriga personer i företagsledande och därmed jämförlig ställning. Ersättningsutskottet ska i förekommande fall tillse att utvärdering av incitamentsprogram sker årligen.
Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.
Riktlinjerna ska tillämpas avseende åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller övriga medlemmar i koncernledningen närvara, i den mån de berörs av frågorna.
Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.
Principer för fast och rörlig ersättning
Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman bland annat besluta om aktiebaserade incitamentsprogram.
Principer för fast grundlön
Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.
Principer för rörlig ersättning
Den rörliga kontanta ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De finansiella kriterierna kopplas till tillväxt i koncernens substansvärde och till tillväxt i förvaltningsresultatet i Bolaget. De icke finansiella kriterierna kopplas till verksamhetsmål såsom exempelvis kundnöjdhet och hållbarhetsarbete. Kriterierna för rörlig ersättning ska beredas av ersättningsutskottet och fastställas i styrelsen med avsikten att de ska vara i linje med Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För verkställande direktören får den rörliga kontanta ersättningen inte överstiga sex månadslöner, det vill säga 50 procent av den fasta grundlönen. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen inte överstiga fyra månadslöner, det vill säga 33,3 procent av den fasta grundlönen.
Pension
De ledande befattningshavarna ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor och pensionsnivåer. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.
Andra förmåner
De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Förmånerna ska vara marknadsmässiga och kostnaderna för sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande 5 procent av den fasta grundlönen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Avgångsvederlag ska enbart utgå vid uppsägning från Bolagets sida och ska inte överstiga ett belopp motsvarande fast grundlön och andra avtalade anställningsförmåner under uppsägningstiden. Uppsägningstiden från medarbetarens sida får inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelse ska redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.
Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningens arbete (punkt 13)
Valberedningen föreslår följande principer för hur valberedningen ska utses.
Valberedningen ska inför årsstämma utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller på annat sätt kända aktieägarna den sista handelsdagen i augusti varje år samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Representanterna ska utses av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget men ska representera samtliga aktieägare i Bolaget.
Om någon eller några av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
När valberedningen utses, ska aktieägare beakta att majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. VD eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren.
Namnen på ledamöterna och de aktieägare som de representerar ska normalt offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Vid det första sammanträdet ska valberedningen inom sig välja ordförande. Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista handelsdagen i augusti men före det datum som infaller tre månader före nästkommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.
En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på den entledigade ledamoten och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra röstmässigt större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de röstmässigt största aktieägarna (dvs. först till den röstmässigt största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den röstmässigt näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt och så vidare). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som frånträder, till styrelsens ordförande).
Ingen ersättning för arbete eller nedlagda kostnader ska utgå till ledamot av valberedningen.
Valberedningen föreslår följande instruktioner för valberedningens arbete.
Valberedningens ledamöter
Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.
Valberedningens uppgifter
Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om:
Styrelsens sammansättning
Med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede, förväntade framtida inriktning och förhållanden i övrigt ska Bolagets styrelse ha en vid var tid ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda styrelseledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund.
Som en del av valberedningens arbete med att få fram lämpliga kandidater samt bedöma vilket behov av kompletterande kompetens som föreligger och för att bedöma både styrelsens sammansättning och individuella ledamöters lämplighet, ska valberedningen ta del av styrelseordförandens interna styrelseutvärdering samt respektive styrelseledamots egen utvärdering av styrelsens samlade kompetens och arbetsklimat och ledamotens egen kompetens.
Styrelsen ska vidare ha en ägarförankring samtidigt som behovet av oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare ska beaktas för styrelsen som helhet.
Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av närmast följande årsstämma. Suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter ska inte utses. Innan valberedningen nominerar kandidat till årsstämman ska valberedningen bedöma kandidatens lämplighet, dels utifrån en helhetsbedömning av styrelsens sammansättning, dels utifrån en utvärdering bland annat av kandidatens anseende samt teoretiska och praktiska erfarenhet. Vid bedömningen ska även eventuella intressekonflikter beaktas. Det ska vidare bedömas om kandidaten kan lägga tillräckligt med tid på styrelseuppdraget.
Förslag till revisor
Valberedningens förslag till bolagsstämma om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följts anges i förslaget.
Valberedningens arbete
Valberedningen har rätt att på Bolagets bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.
Valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i denna instruktion. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens yttrande ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.
Valberedningen ska i samband med att den lämnar förslag förse Bolaget med information om de föreslagna styrelseledamöternas (nyval och omval) födelseår samt huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag, eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget, huruvida den föreslagna ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget i enlighet med vad som anges i Svensk kod för bolagsstyrning, varvid valberedningen ska motivera sitt ställningstagande om ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som gör att beroendet skulle kunna ifrågasättas, samt, vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.
Valberedningens förslag och motiverade yttrande ska meddelas Bolaget i sådan tid att det kan presenteras i kallelsen till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum respektive publiceras på Bolagets webbplats i anslutning till att kallelse utfärdas.
Valberedningens ordförande eller den som denne utser ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera sina förslag och sitt motiverade yttrande.
Valberedningen ska även i övrigt beakta Svensk kod för bolagsstyrning vid utförandet av sitt uppdrag.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av Bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Totalt antal aktier och röster i John Mattson
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i John Mattson till 33 670 032. Inga aktier innehas av Bolaget självt.
Fullständiga förslag m.m.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelser, fullständiga förslag till stämmobeslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på Bolagets webbplats http://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning senast fr.o.m. den 31 mars 2020. Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Vid årsstämman har styrelsen och VD en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Lidingö i mars 2020
John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Anders Nylander, styrelsens ordförande
Telefon: +46 730 26 19 40
E-mail: [email protected]
Siv Malmgren, verkställande direktör
Telefon: +46 705 39 35 07
E-mail: [email protected]
Om John Mattson Fastighetsföretagen AB:
John Mattson är Lidingös största bostadsfastighetsägare med över 2 250 hyreslägenheter. Marknadsvärdet på John Mattsons fastighetsbestånd uppgick den 31 december 2019 till 6,4 Mdkr. Fastighetsbeståndet är beläget på södra Lidingö i områdena Larsberg, Käppala, Baggeby och Dalénum. Från maj 2020 förvaltar bolaget 541 hyreslägenheter i Sollentuna.
Bolagets strategi fokuserar på förvaltning, förädling, förtätning och förvärv. Förvaltningen av bolagets fastigheter genomsyras av ett helhetsperspektiv och närhet till kunderna.
Publicerad den 31 oktober 2024
